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　　股票简称：伟测科技股票代码：688372 上海伟测半导体科技股份无限公司 （Shanghai V-Test Semiconductor Tech。 Co。， Ltd。） （居处：上海市浦东新区东胜 38号 A区 2栋 2F） 向不特定对象刊行可转换公司债券 募集仿单 摘要 保荐机构（从承销商） 声 明中国证监会、买卖所对本次刊行所做的任何决定或看法，均不表白其对申请文件及所披露消息的实正在性、精确性、完整性做出，也不表白其对刊行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出本色性判断或。任何取之相反的声明均属虚假不实陈述。按照《证券法》的，证券依法刊行后，刊行人运营取收益的变化，由刊行人自行担任。投资者自从判断刊行人的投资价值，自从做出投资决策，自行承担证券依法刊行后因刊行人运营取收益变化或者证券价钱变更引致的投资风险。公司为科创板上市公司，本次向不特定对象刊行可转换公司债券，参取可转债转股的投资者，该当合适科创板股票投资者恰当性办理要求。如可转债持有人不合适科创板股票投资者恰当性办理要求的，可转债持有人将不克不及将其所持的可转债转换为公司股票。公司本次刊行可转债设置了赎回条目，包罗到期赎回条目和有前提赎回条目，到期赎回价钱由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）按照刊行时市场环境取保荐机构（从承销商）协商确定，有前提赎回价钱为面值加当期应计利钱。若是公司可转债持有人不合适科创板股票投资者恰当性要求，正在所持可转债面对赎回的环境下，考虑到其所持可转债不克不及转换为公司股票，若是公司按事先商定的赎回条目确定的赎回价钱低于投资者取得可转债的价钱（或成本），投资者存正在因赎回价钱较低而蒙受丧失的风险。公司本次刊行可转债设置了回售条目，包罗有前提回售条目和附加回售条目，回售价钱为债券面值加当期应计利钱。若是公司可转债持有人不合适科创板股票投资者恰当性要求，正在满脚回售条目的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加上当期应计利钱价钱回售给公司，公司将面对较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存正在影响公司出产运营或募集资金投资项目一般实施的风险。针对本次可转债刊行，本公司礼聘了中证鹏元进行资信评级。按照中证鹏元出具的信用评级演讲，公司的从体信用品级为 AA，评级瞻望不变，本次可转债信用品级为 AA。于外部运营、公司本身环境或评级尺度变化等要素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的好处发生必然影响。敬请投资者留意本次可转换公司债券可能因未设定而存正在的兑付风险。按照公司通知布告的《上海伟测半导体科技股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案》，本次拟刊行可转债募集资金总额不跨越人平易近币117，500。00万元（含 117，500。00万元），具体刊行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度范畴内确定。正在本次可转债刊行之前，公司将按照公司比来一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债刊行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不跨越比来一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。73，652。48万元和 42，991。52万元，归属母公司股东的净利润别离为 13，226。12万元、24，362。65万元、11，799。63万元和 1，085。66万元。2023年，受行业周期下行，以及股份领取费用上升及逆周期扩产导致的折旧摊销费用上升等要素的影响，公司停业收入略有增加，可是净利润下滑幅度较大。公司于 2024年 10月16日披露了《上海伟测半导体科技股份无限公司 2024年第三季度演讲》（未经审计），公司 2024年 1-9月停业收入同比上升 43。62%，归属于母公司股东的净利润同比下降 30。81%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 20。98%。2024年 1-9月，公司停业收入增加较着，但归属于母公司的净利润较上年同期下滑幅度较大，次要是因为新建产能的产能操纵率尚处于爬坡期导致各类固定成本上升，以及股份领取费用和研发费用较上年同期有所添加所致。公司停业收入及净利润的环境次要取集成电行业能否处于景气周期、集成电测试行业的国产化进展以及公司本身合作力、成本费用的管控环境相关。若是将来集成电财产景气宇继续下降，行业合作加剧，以及公司无法正在手艺实力、产能规模、办事质量等方面连结合作劣势，或者公司未能合理管控各类成本费用的增加，公司将面对经停业绩无法连结增加而且呈现下滑的风险。演讲期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增加。公司现无机器设备以进口设备为从，次要供应商包罗 Advantest（爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、Semics等国际出名测试设备厂商。公司进口设备次要是测试机、探针台、分选机及相关配件，是公司测试营业的环节设备。截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未遭到管制。若将来国际商业摩擦加剧，从而使本公司所需的测试设备呈现进口受限的景象，将对本公司出产运营发生晦气影响。跟着集成电行业本身的成长以及下逛产物更新迭代的速度加速，高机能、多功能的复杂 SoC以及各类先辈架构和先辈封拆芯片（Chiplet、Sip等）渐成支流，公司研发的测试方案需要不竭满脚高端芯片对测试的无效性、靠得住性、不变性以及经济性的需求，研起事度大大添加。此外，客户的测试需求也正在不竭变化，各类定制化要求屡见不鲜，公司要随之更新测试手艺以顺应市场的变化。若是公司未能正在手艺研发上持续投入，未能吸引和培育愈加优良的手艺人才，可能存正在研发的测试方案或开辟的测试手艺不克不及达到新型芯片产物的测试目标，导致研发失败的风险，进而对公司的运营形成晦气影响。公司从停业务毛利率取产能操纵率、测试设备折旧、人力成本、市场供需关系等运营层面变化间接相关。同时，因为公司测试平台及设置装备摆设品种较多，分歧平台和设置装备摆设的单价及成本差别较大，因而平台和设置装备摆设的布局性变化也会对公司从停业务毛利发生较大影响。若将来上述要素发生晦气变化好比产能操纵率下降、设备折旧添加、人力成本上升或市场需求萎缩导致办事价钱下降、成本上升，则公司从停业务毛利率可能呈现下降的风险。本次募投项目之“伟测半导体无锡集成电测试项目”及“伟测集成电芯片晶圆级及成品测试项目”，正在无锡、南京采办地盘、新建厂房并设置装备摆设相关测试设备，沉点购买“高端芯片测试”及“高靠得住性芯片测试”相关机台。项目扶植完成后，公司产能规模，特别是“高端芯片测试”及“高靠得住性芯片测试”产能规模将获得进一步提拔。虽然本次投资项目标下逛市场容量大、增速高，为项目标实施供给了市场保障，同时公司曾经连系市场前景、公司手艺、客户等方面储蓄环境对本募投项目产物的具体规划产能进行了充实的可行性论证，但若将来呈现下业景气程度降低、公司市场开辟晦气、公司本次募投项目产物的研发、手艺迭代或市场需求不及预期、市场所作加剧等严沉晦气要素，且公司未能采纳无效办法应对，则公司本次募投项目标新减产能可能存正在不克不及被及时消化的风险。公司本次募投项目之“伟测半导体无锡集成电测试项目”及“伟测集成电芯片晶圆级及成品测试项目”次要用于扩大公司集成电测试产能，特别是“高端芯片测试”和“高靠得住性芯片测试”的产能。公司董事会已对本次募集资金投资项目标可行性进行了充实论证，募集资金投资项目亦合适行业成长趋向及公司计谋成长标的目的。按照项目可行性研究演讲，“伟测半导体无锡集成电测试项目”完全达产后年平均发卖收入 33，242。40万元，项目财政内部收益率 16。43%；“伟测集成电芯片晶圆级及成品测试项目”完全达产后年平均发卖收入 31，282。85万元，项目财政内部收益率 17。33%，项目预期效益优良。但正在项目实施过程中，仍存正在宏不雅政策和市场发生晦气变更、行业合作加剧、手艺程度发生严沉更替、产能消化不及预期等缘由形成募投项目延期或者无法发生预期收益的风险。同时，正在募投项目实施过程中，可能存正在运营风险或其他不成抗力要素而导致募投项目投资周期耽误、投产延迟等环境，从而发生募投项目未能实现预期效益的风险。细致内容拜见募集仿单“第四节 刊行人根基环境”之“五、演讲期内相关从体许诺事项及履行环境”之“（二）本次刊行所做出的主要许诺”之“1、关于对公司填补被摊薄即期报答的办法可以或许获得切实履行的许诺”。Integrated Circuit，集成电，将必然数量的电子元件（如电阻、 电容、晶体管等），以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺 集成正在一路的具有特定功能的电又称 Wafer、圆片，正在裸晶圆上加工制做各类电元件布局，成 为有特定电性功能的集成电产物Die，又称裸芯片、晶粒或裸片，是以半导体材料制做而成、未经 封拆的一小块集成电本体，该集成电的既定功能就是正在这一 小片半导体上实现由英特尔创始人之一戈登·摩尔于 1965年提出的集成电行业的 一种现象，其内容为：当价钱不变时，集成电上可容纳的元器 件的数目，约每隔 18-24个月便会添加一倍，机能也将提拔一倍一种新的贸易模式，是指一些体量庞大的电子配备公司自行设想 研发芯片，芯片自用为从，以提高差同化和合作力，芯片制制、 封拆、测试全数委外加工Integrated Design and Manucture，即垂曲整合模式，该模式下企 业可以或许独自完成芯片设想、晶圆制制、封拆测试的所有环节Chip Probing的缩写，也称为中测，是对晶圆级集成电的各类 机能目标和功能目标的测试Final Test的缩写，也称为终测，次要是完成封拆后的芯片进行各 种机能目标和功能目标的测试被测试电颠末全数测试流程后，测试成果为良品的电数量占 据全数被测试电数量的比例。完成所有工艺步调后测试及格的 芯片的数量取整片晶圆上的无效芯片的比值。晶圆良率越高，同 一片晶圆上产出的好芯片数量就越多指将晶圆逐片从动传送至测试，芯片的管脚通过探针、公用 毗连线取测试机的功能模块进行毗连的测试设备按照集成电芯片分歧的性质，对其进行分级筛选的设备，将芯 片逐片从动传送至测试的从动化设备System-on-Chip的缩写，逻辑取夹杂信号芯片，也称系统级芯 片，是正在单个芯片上集成多个具有特定功能的集成电所构成的 电子系统一种新兴的芯片设想方式，它将一个完整的芯片分成多个较小的 芯片块或芯片片，然后将这些部门组合成一个完整的芯片系统Central Processing Unit，地方处置器，是一台计较机的运算焦点 和节制焦点，它的功能次要是注释计较机指令以及处置计较机软 件中的数据Graphic Processing Unit，即图像处置器，是一种特地正在小我电 脑、工做坐、逛戏机和一些挪动设备上图像运算工做的微处置器Application Specific Integrated Circuit的简称，是一种为特地目标 而设想的集成电，是指应特定用户要乞降特定电子系统的需要 而设想、制制的集成电，分为全定制和半定制两种Field Programmable Gate Array，现场可编程门阵列，一种半客户 定制的集成电，正在 PAL、GAL等可编程器件的根本长进一步发 展的产品，做为公用集成电（ASIC）范畴中的一种半定制电 而呈现的Micro Electro Mechanical System，微型机电系统，指外形轮廓尺 寸正在毫米量级以下，形成元件是微米量级的可节制、可活动的微 型机电安拆The Internet of Things，是一个基于互联网、保守电信网等的消息 承载体，它让所有可以或许被寻址的通俗物理对象构成互联互通 的收集Blockchain，消息手艺范畴的术语，指一种分析了分布式数据存 储、点对点传输、共识机制、加密算法等计较机手艺的新型使用 模式（1）中国集成电测试的市场空间大、增速高，并伴跟着大量的存量高端测试需求持续回流， 加快了国产化历程2013年-2020年，中国集成电测试的市场需求每年连结 20%以上的增速，2021年和 2022年，受行业周期下行的影响，增速有所下降，但仍然跨越两位数。据 Gartner征询和法国里昂证券预测，将来几年中国集成电测试的市场每年继续连结两位数的增加速度，2027年中国测试办事市场将达到 740亿元。2018年以前，中国芯片设想公司的测试订单特别是高端芯片的测试订单次要交给中国地域厂商来完成。2018年当前，为了保障测试办事供应的自从可控，中国的芯片设想公司起头鼎力搀扶内资的测试办事供应商，并逐步将高端测试订单向中国回流，加快了国产化历程。因而，过去几年及将来很长一段时间，正在“行业新增需求增速高”、“回流的高端测试需求规模大”和“国产化历程加快”等多沉要素的感化下，中国测试厂商获得罕见的成长机缘。（2）大量国产高端芯片和车规级芯片进入量产迸发期，配套的“高端测试”和“高靠得住性测试”产能供应相对紧缺，将来需求前景广漠等各类高端芯片的成长获得国内芯片设想公司的空前注沉。以华为海思、紫光展锐为代表的旗舰级消费终端 SoC从控芯片，以华为海思、海光消息、龙芯中科、兆芯、高涨为代表的 CPU，以景嘉微、壁仞科技、摩尔线程、燧原科技、沐曦为代表的 GPU，以华为海思、寒武纪、紫光展锐、地平线、芯驰、黑芝麻、平头哥、比特等为代表的 AI芯片或从动驾驶 AI芯片，以及以紫光国微、复旦微电、安科技、高云半导体为代表的 FPGA芯片，不竭颠末研发迭代、持续升级，部门产物曾经进入量产阶段，大部门产物正在将来几年内连续进入大规模量产迸发期。上述高端芯片的测试需要利用爱德万 V93000、泰瑞达 UltraFlex等高端测试机台，这些测试机台持久被爱德万、泰瑞达两家巨头垄断，价钱高，交期长，每年供给数量无限。同时，因为高端测试的手艺门槛、客户门槛和资金门槛较高，而中国的高端测试起步较晚，目前国内大部门测试厂商定位中低端市场，正在复杂和高端产物的测试能力上相对欠缺，因而中国高端测试产能相对紧缺。将来几年，跟着大量国产高端芯片进入大规模量产迸发期，高端芯片测试的市场前景广漠。正在车规级芯片方面，全球车规级芯片持久被英飞凌、意法半导体、恩智浦、瑞萨、罗姆等欧美日 IDM厂商垄断，我国的国产化率不到个位数。跟着我国新能源汽车的飞速成长和从动驾驶时代的临近，车规级芯片国产化的需求越来越火急，2020年以来，以地平线、芯驰科技、黑芝麻、杰发科技、合肥智芯等为代表的一多量厂商起头加大车规级芯片的开辟和投入，相关产物正在将来几年内连续进入大规模量产迸发期。分歧于通俗芯片的测试，车规级芯片对靠得住性的要求十分苛刻，其测试过程需要利用三温探针台、三温分选机和老化测试设备，因而又被称为“高靠得住性测试”。因为认证壁垒和手艺壁垒较高，以及汗青根本亏弱，中国只要个体封测巨头及台资第三方测试巨头具备必然规模的高靠得住性测试产能。2022年以来，公司的无锡鼎力扩建车规级、工业级的高靠得住性测试产能，目前已成长成为国内领先的车规级芯片测试。将来几年，跟着国产车规级芯片连续进入大规模量产迸发期，公司需要鼎力扩建车规级测试产能才能满脚下旅客户的兴旺需求。（3）第三方测试正在中国起步晚、渗入率低，目前正处于高速成长的窗口期，而行业最大巨头京元电子出售其正在中国的焦点营业，为内资企业供给了更多的成长空间和赶超机遇中国地域的第三方测试厂商颠末三十多年的成长，曾经充实验证了“第三方测试模式”的市场所作力，并构成了一批第三方测试全球性巨头。中国的第三方测试财产起步较晚，2018年当前才进入快速成长期。从渗入率的角度来看，2022年中国最大的三家内资第三方测试企业占中国的测试市场份额为 4。05%，而中国地域三家最大的第三方测试企业占地域测试市场的份额为 32%，申明中国的第三方测试的市场渗入率还有很大提拔空间。2024年 5月 2日，全球最大的第三方测试巨头京元电子颁布发表打算对外出售其正在中国的焦点子公司京隆科技。京隆科技持久获得来自中国母公司京元电子正在手艺、客户、人才、本钱等方面的鼎力支撑，已成长成为中国最大的第三方测试公司，年测试收入跨越 20亿元，规模遥遥领先于其他内资测试企业。京元电子出售其正在中国的焦点营业，将会为内资企业供给更多成长空间和赶超机遇。（4）集成电行业苏醒态势较着，颠末 2023年的盘整之后，公司停业收入无望正在 2024年沉回高速增加轨道，产能扩张和市场份额提拔仍将是公司将来几年的主要计谋标的目的之一2022年下半年以来，集成电行业进入下行周期，颠末 2023年的低位盘桓，2024年以来行业苏醒态势较着。世界半导体商业统计组织（WSTS）正在其最新预测中暗示，估计 2024年全球半导体市场将实现 16%的增加。公司是第三方集成电测试行业成长性较为凸起的企业之一。2019年-2022年公司停业收入增加率别离为 78。38%、106。84%、205。93%和 48。64%。2023年受行业周期下行的影响，公司停业收入仅增加 0。48%，可是从季度数据来看，颠末 2023年一二季度的低位盘整，2023年三四时度公司沉拾增加态势，停业收入接踵创出单季度汗青新高。2024年上半年公司停业收入同比增加 37。85%，从过去一年的成长趋向来看，公司停业收入无望正在 2024年沉回高速增加轨道。虽然公司曾经成为第三方集成电测试范畴规模最大的内资企业之一，可是 2023年公司发卖收入仅有 7。37亿元，仅为中国集成电测试市场规模的 2%摆布，仅相当于全球巨头京元电子发卖规模的 10%，全年产能尚不克不及满脚一家百亿收入规模级此外头部芯片设想公司一年的全数测试需求。因而，无论从市场拥有率、取国际巨头的差距、公司发卖占下旅客户采购总额的比沉等角度来看，公司仍然具有较大的成长空间。正在公司无望沉回高速增加轨道，以及公司仍然具有较大的成长空间的布景下，产能扩张和市场份额提拔仍将是公司将来几年的主要计谋标的目的之一。（1）扩充“高端芯片测试”及“高靠得住性芯片测试”产能，提拔公司市场所作力，帮力我国人工智能、云计较、物联网、5G、新能源电动车、从动驾驶、高端配备等下逛计谋新兴行业的成长跟着全球集成电财产商业冲突的加剧，集成电测试的自从可控成为行业内企业的配合。本次无锡和南京两个测试项目标扶植，次要购买“高端芯片测试”及“高靠得住性测试”所需的爱德万 V93000 EXA、爱德万V93000、泰瑞达 UltraFlex Plus、泰瑞达 UltraFlex、老化测试设备、三温探针台、三温分选机等，大幅扩充“高端芯片测试”和“高靠得住性芯片测试”的测试产能，缓解我国“高端芯片测试”和“高靠得住性芯片测试”相对严重的场合排场，为我国集成电测试的自从可控供给无力保障，最终帮力我国人工智能、云计较、物联网、5G、新能源电动车、从动驾驶、（2）为公司业绩的持续增加供给产能保障，进一步巩固公司的行业地位，强化“高端芯片测试”和“高靠得住性芯片测试”范畴的差同化合作劣势，不竭缩小取国际巨头的差距，并正在部门高端设备方面初次实现同台竞技自 2016年成立以来，截至目前，公司曾经成长成为第三方集成电测试范畴规模最大的内资企业之一。跟着营业量不竭上升，公司需要继续扩充测试产能才能保障业绩的持续增加。此外，集成电行业具有“大者恒大”的纪律，通过本次无锡和南京 2个测试项目标扶植，可以或许进一步巩固公司的行业地位，强化公司正在“高端芯片测试”和“高靠得住性芯片测试”范畴的差同化合作劣势，为公司把握国产化的汗青机缘及新一轮行业上行周期的增加机遇奠基根本。本次募投项目达产之后，估计可以或许大幅度添加公司的测试办事能力、停业收入和净利润规模，不竭缩小公司取全球最大的 3家台资巨头的差距。同时，本次募投项目购买的泰瑞达 UltraFlex Plus等部门高端测试设备系首批引入中国，使公司正在部门高端设备方面初次实现取国际巨头同台竞技。本次向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金到位后，公司的货泉资金、总资产和总欠债规模将响应添加，帮力公司可持续成长。公司资产欠债率仍可维持正在合理程度，同时，中持久债权添加，债权布局优化，公司债权取利钱领取面对的风险较小。后续可转债持有人连续转股，公司的资产欠债率将逐渐降低，本钱布局得以优化，公司抗风险能力加强。本次可转债募集资金投资项目合适国度财产政策要乞降市场成长趋向，跟着本次募投项目效益的实现，公司盈利程度取运营效率估计将进一步提拔。本次拟刊行可转换公司债券募集资金总额为人平易近币 117，500。00万元，刊行数量为 117。50万手（1，175。00万张）。本次可转换公司债券估计募集资金量为不跨越人平易近币 117，500万元（含117，500万元），扣除刊行费用后估计募集资金净额为 116，298。33万元。公司曾经制定《募集资金办理轨制》。本次刊行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将正在刊行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并正在刊行通知布告中披露募集资金专项账户的相关消息。公司向不特定对象刊行可转换公司债券的募集资金总额不跨越 117，500万元（含本数）。扣除刊行费用后的募集资金拟用于以下项目：若本次刊行扣除刊行费用后的现实募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，正在不改变本次募集资金投资项目标前提下，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可按照项目标现实需求，对上述项目标募集资金投入挨次和金额进行恰当调整，募集资金不脚部门由公司自筹处理。本次刊行先行投入，并正在募集资金到位后予以置换。本次刊行的可转债向刊行人正在股权登记日（2025年 4月 8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记正在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部门（含原股东放弃优先配售部门）采用网上通过所买卖系统向社会投资者发售的体例进行，余额由保荐人（从承销商）包销。1、向刊行人原股东优先配售：本刊行通知布告发布的股权登记日（2025年 4月 8日，T-1日）收市后登记正在册的刊行人所有通俗股股东。若至股权登记日（2025年 4月 8日，T-1日）公司可参取配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年 4月 9日，T日）披露可转债刊行原股东配售比例调整通知布告。2、向一般社会投资者网上刊行：持有中国结算上海分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、符律的其他投资者等（国度法令、律例者除外）。参取可转债申购的投资者该当合适《关于可转换公司债券恰当性办理相关事项的通知（2025年 3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。原股东可优先配售的伟测转债数量为其正在股权登记日（2025年 4月 8日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记正在册的刊行人股份数量按每股配售 10。322元面值可转债的比例计较可配售可转债金额，再按 1，000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单元，即每股配售 0。010322手可转债。现实配售比例将按照可配售数量、可参取配售的股本基数确定。若至本次刊行可转债股权登记日（T-1日）公司可参取配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，刊行人和从承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整通知布告。原股东应按照该通知布告披露的现实配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不脚 1手部门按照切确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计较出可认购数量的整数部门，对于计较出不脚 1手的部门（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的挨次进位（尾数不异则随机排序），曲至每个账户获得的可认购转债加总取原股东可配售总量分歧。